Due diligence : les nouveaux points d’attention
Lors d’une opération de cession ou de rachat d’entreprise, la phase de due diligence est fondamentale. Elle permet à l’acquéreur de confirmer et de valider l’ensemble des informations de la société cible. Au-delà des éléments classiques audités (éléments financiers, juridiques, sociaux et fiscaux) de nouveaux risques émergent. Pour une acquisition réussie, il convient de les évaluer dès la phase de due diligence. Cabinet de conseil indépendant d’audit, d’expertise et de conseil financier AURIS Advisory, vous détaille ces points d’attention supplémentaires.
L’occurrence d’une crise sanitaire mondiale a surpris la planète. Aucun État, aucune institution n’avait en effet anticipé les effets des mesures de confinement sur l’activité économique mondiale. Depuis la crise de la Covid-19, de nouveaux risques sont apparus, à l’instar des risques de conflits géopolitiques, entrainant des tensions sur le marché des énergies. Dans un contexte de multiplication et d’intensification des risques, les entreprises cherchent aujourd’hui à mettre en place de nouveaux outils d’anticipation. Pour les experts d’AURIS Advisory, il convient de considérer ces aléas a priori, c’est-à-dire dès l’entrée en relation avec un nouveau partenaire ou une nouvelle cible.
Une nouvelle génération de due diligence
Réaliser une due diligence n’est pas un exercice aisé. Tous les aspects de l’entreprise doivent être évalués, depuis la sécurisation des informations financières préalablement livrées jusqu’aux aspects juridiques, fiscaux et sociétaux. Tous ces éléments entrent en jeu dans la valorisation de la cible. À cela s’ajoute, l’ensemble des éléments conjoncturels et macro-économique ayant un impact sur l’activité de l’entreprise. En effet, une cible ne peut être analysée comme une entité autonome, décorrélée de la société. Elle doit, en revanche, être évaluée dans son ensemble, comme une entité complexe, évoluant en réseaux. Risque inflationniste, évolution macro-économique, crises géopolitiques ou sanitaires sont autant d’éléments dont l’impact potentiel sur la croissance de l’entreprise devront être anticipés et analysés.
De l’importance d’évaluer l’entreprise dans son environnement
Les experts d’AURIS Advisory ont identifié deux risques insuffisamment évalués par les acquéreurs lors de la première entrée en relation. Le premier est le risque pénal relatif à la corruption. Une récente décision de la Cour de cassation transfère la responsabilité pénale de de la société absorbée à la société absorbante. Une jurisprudence qui a entrainé une mise à jour du guide pratique sur les vérifications anticorruptions dans le cadre de fusion-acquisition. Le principe « nul n’est responsable pénalement que de son propre fait » est ainsi remis en question. L’entreprise absorbante conserve l’antériorité de l’exigence d’exemplarité en matière de corruption et plus largement en matière de droit des affaires. D’où l’importance pour l’acquéreur, dès la phase de due diligence, de se pencher sur les relations qui unissent la cible à ses clients et ses fournisseurs. Les hommes clés de l’entreprise doivent également faire l’objet d’une attention particulière dès l’entrée en relation.
Évaluer le niveau de menace cyber
Quel que soit le nombre de leurs effectifs ou leur secteur d’activité, toutes les entreprises disposent aujourd’hui de systèmes informatiques. Ceux-ci doivent absolument être passés au crible en amont d’une acquisition. Le « panorama de la menace informatique » réalisé par l’ANSSI (Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information) révèle qu’entre 2020 et 2021, le nombre d’intrusions avérées dans des systèmes d’information a progressé de 37 %. Le risque cyber, s’il n’est pas bien appréhendé en amont, peut avoir des conséquences dramatiques sur la vie de l’entreprise, notamment en termes de réputation. Dans ce contexte, l’audit cybersécurité doit désormais faire partie intégrante des due diligence.
Faites-vous accompagner
Au-delà d’un audit technique robuste, la phase de due diligence doit être l’occasion d’analyser l’entreprise dans son environnement afin d’identifier les menaces potentielles. L’équipe d’AURIS Advisory, composée d’experts financiers et d’entrepreneurs expérimentés, se place à vos côtés.
